治理：政府的治理工具，是指政府的行为方式，以及通过某些途径用以调节政府行为的机制。下面是查查通作文网为大家整理的公司治理案例分析，供大家参考选择。

　　公司治理案例分析

　　公司自1994年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会，上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会，董事会，监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。

　　一、公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题:

　　1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改;

　　根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。

　　2，公司部分制度尚待修订与完善;

　　(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

　　(2)公司需建立《募集资金管理办法》。

　　3，公司股权分置改革工作尚未完成。

　　由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。

　　4，期权激励工作尚未开展

　　由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。

　　为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久，更健康，更稳健的发展回报投资者。

　　二，公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》，《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会，董事会，监事会和经营层独立运作，相互制衡的公司治理结构。下:

　　股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集，召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法，合规的法律意见。

　　董事与董事会方面:公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利，义务和责任。

　　监事与监事会方面:公司共有5名监事，其中职工监事2名，监事会的人数和人员结构符合法律，法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事，高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行"五分开"，公司与控股股东基本上实行了人员，资产，财务分开，机构，业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司，附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占，挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员，资产，财务上分开，在机构，业务方面独立，不越过公司股东大会，董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

　　内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会，董事会和监事会在运作中，总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门，岗位的目标，职责和权限，建立相关部门之间，岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。

　　信息披露方面:公司指定《中国证券报》，《上海证券报》为公司信息披露的报纸，严格按照法律，法规和公司章程的规定，真实，准确，完整，及时地披露信息。并主动，及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正，透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。

　　相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东，员工，社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续，健康的发展。

　　三，公司治理存在的问题及原因

　　公司按上市公司规范要求制定了较为完善，合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进:

　　1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改

　　根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见，公司股改工作未完成。公司股权结构，选举董事，监事时是否采取累计投票制，股东大会，董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引(xx年修订)》，公司已准备了《公司章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。

　　2，公司部分制度尚待更新与完善

　　目前公司建立了比较健全的内部控制制度，但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告。公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告。

　　通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理制度》，公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》，建立对公司募集资金的存储，使用和管理的内部控制制度。

　　3，公司股权分置改革工作尚未完成

　　由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。

　　4，期权激励工作尚未开展

　　由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。

　　四，整改措施，整改时间及责任人

　　公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改:

　　在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引(xx年修订)》，公司准备了《公司章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过

　　五，有特色的公司治理做法

　　1，公司比较积极的开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。具体有以下方面:

　　(1)在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了信息披露，公司治理，会议事项等子栏目。网站上还开设了投资者论坛，提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台。安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答，并将一些问题汇集提交给公司经营层。

　　(2)积极，认真地接待投资者的来访来电。在百货业日益被市场看好的情况下，机构投资者的调研要求也有所增多。公司予以积极接待，希望公司能更多的被投资者了解。对电话咨询的股东则予以耐心解答，并作来电记录。考虑逐步设立股东数据库，为公司股票全流通的管理打好基础。

　　2，公司对企业文化建设非常重视，将企业文化建设提高到战略规划的高度。关于企业文化建设，公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理，找出了百大企业文化的"优秀基因"。第二是对公司核心理念体系进行了设计。第三是对企业文化进行整合，结合公司现状，对设计的核心理念体系进行贯彻并调整。结合以上三方面工作，公司形成了关于企业文化建设的专门报告。其中对企业精神，公司宗旨，核心服务理念等进行了列示。具体如下:

　　(1)企业精神:团结创业求实创新。

　　(2)公司宗旨:以"一流的设施，一流的服务，一流的管理"满足社会各界不同层次消费者的需求，努力将公司办成多层次，多功能，全方位，现代化的大型企业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。(1992年)

　　(3)经营理念:信誉恒一，服务第一，品质如一(1995年)

　　(4)二十六条服务理念(1997年)

　　(5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年)

　　(6)企业生命线:诚信(1998年)

　　(7)四大品牌:企业品牌，服务品牌，员工品牌，商品品牌(xx年)

　　3，公司建立了合理的绩效评价体系，从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系。公司高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司职工人均应发工资，净资产收益率，利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责。对于各分公司人员，都有相应的经营指标及其他指标。在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬。

　　六，其他需要说明的事项

　　不存在需要说明的其他事项。

　　公司治理案例分析

　　一、公司治理专项活动情况

　　xx年，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[xx]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的的通知》（证监公司字

　　[xx]29号）的精神要求和统一部署，广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）成立了以董事长陈雁升先生为第一责任人、董事会秘书陈烽先生为主要负责人的公司治理专项活动工作小组，制订了公司治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，深入了开展公司治理专项活动，并将公司开展专项治理活动的情况报送广东省证监局。公司本着实事求是的原则，严格按照有关法律法规，逐条对照中国证监会《通知》的要求对公司进行了自查，形成了《广东星辉车模股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经董事会审议通过后，在指定媒体披露。同时，公司提供了专门电话和电子信箱听取和接受社会公众的意见和建议，并于xx年4月上旬接受了广东证监局的现场检查。对于现场检查中广东证监局所提出的整改意见，公司均认真的做出了相应整改。

　　xx年9月，中国证监会广东监管局下发《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监【xx】155号），要求在自查基础上切实整改公司存在的问题。公司在收到《通报》文件后，进行了以下学习活动：

　　第一，将《通报》文件复印并分发给董、监、高及公司各部门、下属子公司负责人并组织各层次人员学习。

　　第二，公司专门组织相关董事学习并讨论《通报》文件；在学习讨论过程中，各董事针对文件所提及问题提出了自己的意见。

　　第三，公司召开董事会，进一步研讨贯彻《通报》的文件精神。

　　通过认真研究《通报》所提问题，分析公司治理现状，对公司治理专项活动以来的整改落实情况进行了认真、仔细、系统的检查及梳理，公司提出以下对策和方案。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。通过开展上市公司治理专项活动，公司结合自身实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

　　（一）公司独立性情况

　　1、人员独立性

　　公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

　　2、资产独立性

　　公司系由星辉实业整体变更而来，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，完全承继了星辉实业的资产、负债、机构、业务和人员，配备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。公司拥有独立商标，无须向控股股东租赁商标使用权。

　　3、财务管理独立性

　　公司已设置独立的财务部，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司已在汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部开设了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　公司独立进行财务决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　4、机构独立性

　　公司的控股股东为自然人。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源等机构均是独立的`部门，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司制度由董事会制定，与控股股东单位的管理制度不存在关系。公司如若调整机构设置，不需要报控股股东批准，而是按规定报董事会审批。

　　5、业务独立性

　　公司的资金运用、重大投资项目等决策程序独立，严格按照规定报送董事会审议批准。公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争，存在较小比例的关联交易，对公司生产经营的独立性没有影响。公司原料采购不存在依赖关联方的情况。公司管理系统独立，不存在与控股股东合署办公的情况。

　　（二）三会运作规范情况

　　1、股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

　　自公司上市以来，公司按要求如期召开年度股东大会，特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会；应提交股东大会审议的事项，包括公司年度财务预算报告、重大投资等，公司均按相关规定提交股东大会审核；公司每次召开股东大会均在规定时限内发出股东大会通知，并在通知中明确审议事项，没有发生审议未公告议案的情况；公司对参会的股东有明确的要求，包括明确授权事项，签署授权委托书等，每次股东大会公司均按规定进行公开计票；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议，并切实做好股东大会的会议记录工作，会议记录详实，并由参会董事、监事、会议主持人和董事会秘书签字后由董事会秘书妥善保存。

　　2、董事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为七人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为法律专业人士，一名为管理咨询行业专业人士，占董事会总人数的三分之一以上。其人员构成符合法律、法规的要求。

　　公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项都提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。董事会召开、决策程序严格按照《董事会议事规则》等制度规范开展，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料，并对议题进行分项表决。

　　公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独发表不同看法或意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见，并有会议记录。公司能够按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。

　　董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了《总经理工作细则》、《总经理办公会议制度》等制度，明确了董事长及经理层的任职条件、职责范围、授权范围及相应的奖惩、激励考核规定等，能够有效提升经理层的综合素质和工作效率，形成科学有效、制衡有度的权力制衡机制。

　　董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个董事会专门委员会。各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会工作细则执行相关工作，充分发挥决策职能。

　　3、监事会

　　公司监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥实质性监督作用。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会的的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等符合

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，披露充分及时。

　　公司的监事拥有多年的财务和管理经验，能够确保监事会顺利履行其独立监督职能。

　　4、经理层

　　本公司董事长兼任总经理，严格按照公司《总经理工作细则》开展工作。公司经理层的每个成员分管公司不同业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司根据完成目标的情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。公司的经营班子会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　（三）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度

　　公司结合企业实际，制定了一套较完整的业务控制制度体系，涵盖了生产管理、质量控制、财务管理、行为规范等各个方面的内部控制制度管理体系，并由内部审计部门负责检查监管内部各部门的制度执行及实施情况，确保企业运营的各个环节均能有效运作，保证公司资源的合理使用及其安全。

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》，以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项规章制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等企业法人治理制度，较为完善地构建了良好的法人治理体系，并在《公司章程》中明确了高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任等条款，有效地保障了企业运作的规范透明。

　　公司还根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，设置了控股股东或实际控制人“占用即冻结”的机制，切实保护了中小股东的利益不受侵犯。

　　2、财务管理与会计核算工作规范情况

　　公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定结合企业实际制定了《财务管理制度》，建立了财务部门岗位责任制和岗位轮换制；公司建立了全面预算管理体系，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，对各职能部门超出预算的支出制定有严格的审核制度，能够有效提高企业的财务运作效率，控制风险。

　　为保障ERP系统的成功运作，公司专门设立ERP办公室，并配置专员负责相关ERP系统运作事宜，确保公司ERP系统与采购、生产、销售、财务等系统成功对接；企业的资金运用有严格的审批程序，大额的支出需要董事长、总经理及财务总监联合审批，下属子公司的重大资金支出须提交母公司进行审批。企业对财务资料管理有一系列严格的制度，会计核算工作规范，不存在电脑数据与纸质凭证内容不符、遗漏发票、会计科目乱用、错用、乱调账等情况。

　　公司对应收账款、预付款及备用金管理严格，企业资金周转效率较高，现金存款充足，偿债能力较强。

　　3、内部审计监督情况

　　公司内设审计部门，并制定了《内部审计管理办法》，审计部根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。公司配备专人专职负责内审工作，不存在由财务部门人员兼任的情况，能够独立开展审计工作。

　　4、对外投资管理情况

　　公司制定了《对外投资管理制度》，设定了董事长对外投资的授权金额以及董事会审议公司重大投资项目的决策流程、监督跟踪机制。公司在进行重大投资时，均严格履行决策审批程序，对外签订重大投资事项，不存在先签订协议后提交董事会审议以及未提交股东大会审议或应披露未披露的情况。

　　5、证券投资管理情况

　　公司目前没有以自有资金进行任何证券投资，董事会没有授权董事长进行二级市场股票投资。公司不存在超越董事会、股东大会授权额度申购新股的情况。

　　6、对外担保管理情况

　　公司制定了《对外担保管理制度》，规范管理对外担保事项，严格履行审批程序。公司不存在违规为大股东及其关联公司提供担保的情况。

　　7、子公司管理情况

　　公司于第一届董事会第十八次会议通过了《广东星辉车模股份有限公司子公司管理制度》，明确对子公司的控制政策与程序，及时掌握子公司情况，严格按照制度管理子公司。

　　8、关联交易情况

　　公司制定了《关联交易管理制度》，与关联方签订交易合同时严格按照规定执行关联交易决策程序，提交董事会审议，并由独立董事发表意见，及时履行信息披露义务。公司关联交易金额较小，且交易价格做到公正、公允。

　　9、募集资金管理情况

　　根据中国证券监督委员会“证监许可[xx]1459号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,320万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币43.98元，募集资金总额580,536,000.00元，减除发行费用32,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币548,536,000.00元。

　　公司于xx年1月12日收到上述资金，并已由广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[xx]第08000630175号”《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。截至xx年9月30日，公司投入募集资金项目合计金额18,403.24万元。

　　公司制定了《募集资金使用管理制度》，设有募集资金专用账户，管理规范，不存在挪用募集资金的情况。公司严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理；公司不存在募集资金投向变更的问题；募投项目都能按计划顺利进行并达到预期目标；公司对募集资金管理规范，与银行对账、入账及时；募集资金和自有资金严格分开使用，各项规章制度都能得到落实跟执行。

　　10、资产管理情况

　　公司及其子公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　11、收发文、印章管理情况

　　公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。

　　在日常经营过程中，公司严格执行《印章管理制度》的规定，设专人对公司公章、印鉴进行管理。目前，印章使用登记簿均装订成册，印章的使用有连续编号并有详细说明，且有登记用印人及审批人等相关使用资料。

　　通过继续加强上市公司治理专项活动，大大提升了公司管理人员对公司治理的重视程度，为以后有效的开展公司治理工作、提升公司治理水平铺平了道路。同时，公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查，发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改，从而对公司的规范运作水平产生了重要作用。今后公司将根据《通报》的要求，逐步健全子公司管理机制，进一步完善子公司的控制政策及程序。公司治理中仍存在诸多不足，公司将在证监局的指导下认真完善，将公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在问题，不断提高公司治理规范运作水平。

　　公司治理案例分析

　　按照中国证监会、北京证监局有关文件要求，公司从xx年5月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，日常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著加强，同时，公司治理状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：

　　一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作

　　由于此次公司治理活动涉及到上市公司实行股权激励的进程，因而在接到北京证监局相关通知后，公司立即成立了以董事长为为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，并在计划进度上安排紧密，以便既能保证专项活动的顺利开展和实施效果，也能配合股权激励计划工作的时间安排，提高工作效率。

　　本次治理专项活动的主要工作总结汇报如下：

　　1、积极部署，严格自查

　　（1）5月7日，公司向证监局上报了《公司治理专项活动实施方案和计划》，并按照计划分工部署公司治理自查工作内容。

　　（2）5月22日公司董事会秘书参加了北京证监局组织的公司治理座谈会，对公司治理的发展和问题与其他上市公司进行了探讨。

　　（3）5月中旬到6月初，按照计划分工自查，随时沟通情况。

　　（4）6月初，形成公司治理专项活动自查报告，并逐步修改完善。在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照自查事项，从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等5方面进行了全面自查，并完成了相关自查报告和整改计划。

　　2、接受评议，配合检查

　　（1）6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在上海证券交易所网站公布。

　　（2）6月15日－7月中旬，公司通过设立的电话、邮箱、网上评议专栏的方式接受公众评议。在为期15日的公众评议阶段，公司通过电话等沟通方式接受来自公众投资者提出的宝贵意见和建议。

　　（3）7月18日-19日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。

　　（4）xx年7月23日，公司收到北京证监局出具的《对有研半导体材料股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[xx]72号）。针对监管意见，公司及时提交了《关于落实公司治理‘监管意见书’的情况汇报》。

　　二、自查发现问题的整改

　　根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：

　　（1）关于董事专门委员会的职责问题

　　形成原因：董事会各专门委员会成立时间较短，已发生的职责范围内的事项相对有限；董事会成员对于专业委员会议事规则和作用的学习和理解不够，实践经验不足。

　　整改措施：公司借用召开董事会时机，组织董事会各专门委员会专门学习相关实施细则，讨论职责行使问题。董事们表示将继续学习和探讨，逐步发挥专门会员会的职能作用，并希望有更多的相关培训和交流机会。

　　整改时间：该项工作需要逐步深入进行，需要更多的政策性指引和实践借鉴。目前全体董事已逐步认识到专门委员会的职能，力求更好的履行职责、发挥作用。

　　责任人：各专门委员会召集人，董事会秘书

　　（2）关于经理议事机制问题

　　形成原因：公司经营业务相对集中，经理层议事事项内容多集中在生产、人力、营销、采购等具体业务，重大事项则由董事会、股东大会审议，且目前议事方式基本能够适应日常工作要求，因而对于进一步规范经理层议事制度没有作更多的考虑。此外，公司在制度创新方面一直比较欠缺，与其他上市公司在管理经验上的学习交流机会较少，因而对于经理层议事机制的认识和学习还很不够。

　　整改措施：xx年8月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《总经理工作细则》，对公司经理议事机制进行了规范，详细规定了公司经理人员职责及分工，议事程序等内容。该制度将有助于公司日常规范运作，增强经理人员风险意识，有效提高公司日常管理水平。

　　整改时间：经理议事制度已在xx年8月制定并经董事会通过。公司今后将严格按照议事制度的相关规定，做好该项工作。

　　责任人：总经理，董事会秘书

　　（3）关于内部控制制度和机制的问题

　　形成原因：公司经营为单一的半导体材料领域，因而在投资、关联交易、专项风险等事项的发生上频率较少，尚未充分感觉到其建立的迫切性。

　　整改措施：公司制定了关联交易、投资等方面的内控制度。同时对公司现有内控制度进行整理，促使公司内控制度能更加完善。公司今后将对纳入内控制度体系的相关制度实行专项培训，切实达到规定的权利义务落实到人，加强内控制度执行效果，控制运营风险的作用。

　　整改时间：xx年11月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关联交易管理制度》、《投资经营决策制度》。内控制度的进一步完善和加强执行工作将在今后的公司生产经营中逐步深入。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　（4）关于治理创新措施问题

　　形成原因：虽然公司新修订的《公司章程》，规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项措施的股东大会审议事项尚未发生，需要在以后的工作中予以重视和实践。此外，公司董监事、高管人员对于公司治理结构、创新措施的理解需要在实践中逐步深入，这是一个相对长期的过程，需要根据公司情况采取切合实际的治理创新措施。

　　整改措施：公司已组织董监事、高管人员对实施公司治理创新措施进行了探讨，相关人员一致认同在加强学习和了解的基础上，公司将在规定和适当时间实行诸如委托征集投票权，累计投票制等治理创新措施，同时考虑开展符合公司特点的治理制度，鼓励创新。

　　整改时间：该项工作需要逐步深入进行，将在合适时机积极推行治理创新措施。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　（5）关于企业文化建设问题

　　形成原因：由于公司是北京有色金属研究总院半导体产业的转制企业，相当部分员工为原来的老职工，企业文化的工作方法和氛围基本延续原来企业，在形成特色企业文化上未有过多的考虑和尝试，在改变上也存在一定难度。此外，公司前几年经营状况并不理想，注意力主要放在了生产经营和管理上，因而对于企业文化工作的重视不够，投入有一定困难。

　　整改措施：公司正组织专人进行企业文化的分析和策划。将在合

　　适时机组织人员到优秀企业去实地学习，从日常工作细节和活动出发逐步提炼具有公司特色的文化内涵，使公司企业文化建设工作取得进展。

　　整改时间：该项工作需要逐步深入进行。目前，公司已开始进行公司企业文化建设方案的制定工作。

　　责任人：总经理，董事会秘书

　　三、公众评议发现问题的.整改

　　公司自xx年6月15日公布《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。

　　四、北京证监局发现问题的整改

　　xx年7月23日，公司收到北京证监局《对有研半导体材料股份有限公司〈监管意见书〉》。意见书对现场检查中发现的问题提出五条监管意见。xx年7月30日，公司向北京证监局提交《关于落实公司治理“监管意见书”的情况汇报》，逐条落实监管意见，责任到人，认真整改。具体落实情况如下：

　　问题1：公司有关制度有待进一步完善。

　　整改措施：公司已责成相关部门负责人修改、完善公司《固定资产管理办法》、《销售合同管理办法》、《保密管理规定》，

　　整改时间：上述制度在10月底已完成并实施。

　　问题2：公司董事会通讯召开方式较多，不利于董事们做出决策。整改措施：今后公司董事会力争全年现场召开董事会会议次数达到全年召开董事会会议总数的80％以上。凡涉及审议公司资产处置、投资、对外担保、关联交易、人员聘任等重要事项议案的，务求采取现场形式召开董事会会议，以便董事充分了解议案相关资料，相互交换意见。

　　整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施加强。

　　问题3：公司投资者关系管理工作中存在不足。

　　整改措施：公司证券部将把投资者关系管理工作作为下一步工作的重点，积极做好投资者沟通的记录工作，做到每个电话，每次现场接待均有记录，积极总结投资者普遍反映的问题，努力提高公司投资者管理管理水平，树立良好企业形象。

　　整改时间：已经形成明确的投资者接待记录工作制度，并从xx年8月开始执行。

　　问题4：公司未在控股子公司内指定信息披露联系人。

　　整改措施：公司已指定公司控股子公司国泰半导体材料股份有限公司财务总监孙永清为指定信息披露联系人。其他子公司如今后实际运营需要，也将及时指定信息披露联系人。

　　整改时间：已于xx年7月完成。

　　问题5：公司的相关会议记录不完善。

　　整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》中相关规定及时、完整、妥善保管会议记录，认真做好相关工作。

　　整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施加强。

　　通过本次公司治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在内控制度、日常运作方面取得了一定成效，在机构健全、职责行使方面获得了深刻认识。本次治理专项活动是对公司机制运行情况的全面检验，是对公司各项日常工作的积极促进。公司将在此次专项活动成果基础上，继续推进公司治理建设工作，为公司持续稳定健康发展保驾护航。

公司治理案例分析

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